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大股东滥用股东权利?中小股东如何维权?

发布者:上海律师-债权债务-经济合同纠纷-公司股权纠纷-苏州道维斯    发布时间:2018-07-13 16:04:07

      针对当前公司诉讼中的突出问题,公司法司法解释(四)的制定主要围绕股东权利保护和公司治理的主题,对股东知情权做了详细的规定。

  股东知情权对于保护公司股东尤其是中小股东利益至关重要。因为知情权的行使往往是中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、防止大股东滥用权利的重要手段甚至是唯一手段。厘清股东知情权,对于司法实践有重要意义。

  案例简介:李先生所在的广州市阳河物业管理有限公司(以下简称阳河物业),其前身是国有的一个房管站,2003年改制为股份制公司,负责原辖区内的公房和商铺的租金代收。公司一直经营不错,但是其年度财务报表却显示连年亏损。作为公司股东之一的李先生认为年报有问题,因此连续4次申请要求查阅公司的会计账簿,其要求均被公司董事会拒绝。李先生对公司财务状况的不透明感到非常不满,以其“股东的知情权受损”为由将公司告上法庭。该案也成为了全国首例股东知情权纠纷案。

  对于上述案例,要知道股东享有哪些知情权?如何行使知情权?有没有什么限制?在最新的公司法司法解释(四)里都有进一步的细化说明,为司法实践提供了法律依据。 

  公司法司法解释(四)第七条:股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

  公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

  公司法司法解释(四)第八条:有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:
  (一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
  (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
  (三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
  (四)股东有不正当目的的其他情形。

  公司法司法解释(四)第九条:公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

  公司法司法解释(四)第十条:人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

  股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
公司法司法解释(四)第十一条:股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。
综上所述,公司法司法解释(四)不仅明确了股东知情权的行使范围、行使股东知情权的条件、当事人诉讼地位的确定及审理程序的选择和实体如何判决等相关法律问题,这在司法实践中都是一种突破。这对维护小股东们的知情权具有重大意义。

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