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股东优先购买权

发布者:苏州合同律师-企业律师-债权债务-企业法律顾问-苏州道维斯法律咨询服务有限公司    发布时间:2018-08-22 16:06:58

    公司法规定,股东向公司股东以外的人转让股权时,其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利,但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等,公司法没有具体规定。就此,《公司法司法解释四》作出了相应的规定。
  《解释四》规定,有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持。同时,为了防止转让股东恶意利用该规则,损害股东优先购买权,《解释四》明确规定,转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权的,其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。
  《解释四》还细化了行使股东优先购买权的程序规则,如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式,将转让股权的同等条件通知其他股东;股东优先购买权的行使期限,应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定;判断“同等条件”应当考虑的主要因素,包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等等。
  损害股东优先购买权的股权转让合同的效力问题公司法并无特别规定,但不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同,而应当严格依照合同法规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效,股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同责任。

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